Algemene voorwaarden

De verwijzingen in deze Algemene Voorwaarden naar de “Wet” verwijzen naar de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren/ Loi portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises/”).

Artikel 1 – Toepassingsgebied van de Algemene Voorwaarden

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle diensten die wij verlenen, zoals gespecificeerd in de Opdrachtbrief (“de Diensten”), onder verwijzing naar één van de volgende categorieën:
1.1 Assurance Opdrachten, zijnde opdrachten die aan ons zijn opgedragen in overeenstemming met of krachtens een wet of een soortgelijke handeling waarbij wij werkzaamheden van controle aard verrichten, waaronder reviews, met betrekking tot financiële informatie. Deze omvatten, maar zijn niet beperkt tot, opdrachten die ons zijn toevertrouwd in onze hoedanigheid van wettelijke auditor, als natuurlijke uitbreiding van onze functie, door beroepspraktijken of door verwijzing naar de functie van auditor door een buitenlands rechtsstelsel. Zij omvatten met name opdrachten die moeten worden uitgevoerd op basis van de kennis van een entiteit die wij in die functie hebben verworven, zoals verslagen over groepsconsolidatieformulieren, het afleveren van comfort letters, verslagen over pro forma of voorspelde financiële informatie, alsook verslagen over tussentijdse financiële informatie. De opdrachten bedoeld in artikel 24 van de Wet zijn Assurance-opdrachten in de zin van deze Handelsvoorwaarden.
1.2 Andere Opdrachten, zijnde andere opdrachten dan deze gedefinieerd als Assurance-opdrachten in punt 1.1. hierboven, met inbegrip van controleopdrachten of opdrachten van beperkt nazicht van financiële informatie, toevertrouwd op contractuele basis los van enige wettelijke of reglementaire verplichting, alsook los van onze hoedanigheid van commissaris. Wanneer andere opdrachten niet bedoeld zijn om zekerheid te verschaffen over financiële informatie, worden deze uitgevoerd op basis van door de Cliënt verstrekte informatie en toelichtingen, waarvan wij de nauwkeurigheid niet trachten te verifiëren, behalve voor zover vereist door de toepasselijke professionele standaarden of voorzien in de Opdrachtbrief.

Artikel 2 – Beperkingen van onze verplichtingen

2.1 Wij zijn niet verplicht
a) om te verzekeren dat de Diensten zijn uitgevoerd in overeenstemming met de wetten van een buitenlands rechtsgebied; of
b) te melden dat de Cliënt tijdens de periode waarop de Overeenkomst betrekking heeft, niet heeft voldaan aan alle wettelijke of reglementaire vereisten, met name op het gebied van het burgerlijk, vennootschaps-, handels-, fiscaal, arbeids- en mededingingsrecht, tenzij de Belgische wet ons verplicht om over een dergelijke naleving te rapporteren; of
c) om ons ervan te vergewissen dat de Cliënt, gedurende de door de Overeenkomst gedekte periode, ten volle heeft geprofiteerd van investeringssteun, subsidies, diverse vergoedingen of andere voordelen of mogelijkheden die door enige wet of regelgeving worden geboden.
2.2 Wij zijn niet verplicht de Cliënt te informeren over enige wijziging in wet- of regelgeving of de Cliënt te informeren over de mogelijke gevolgen van dergelijke wijzigingen voor de Cliënt.
2.3 Wij worden niet geacht kennis te hebben van informatie uit andere opdrachten ten behoeve van de verlening van de Diensten, behoudens voor zover nader gespecificeerd in de Opdrachtbrief.
2.4 Tenzij anders bepaald door de wet of door professionele regelgeving, dragen wij geen enkele verantwoordelijkheid met betrekking tot het effect op ons rapport van gebeurtenissen die plaatsvinden na de datum van ons rapport, en hebben wij geen enkele aansprakelijkheid om een dergelijk rapport te actualiseren.

Artikel 3 – Bindend karakter

3.1 Wij zijn slechts gebonden door onze definitieve rapporten, adviezen en conclusies die aan de Cliënt worden voorgelegd in gedrukte vorm, ondertekend door een naar behoren gemachtigd persoon.
3.2 Conceptdocumenten, ongeacht of deze elektronisch of in gedrukte vorm zijn meegedeeld, en mondelinge adviezen vormen niet onze definitieve rapporten, adviezen of conclusies. Wij zijn niet aansprakelijk voor de inhoud of het gebruik van dergelijke ontwerpdocumenten of mondelinge adviezen, tenzij de inhoud ervan later wordt bevestigd in een definitief, ondertekend rapport of brief.

Artikel 4 – Intellectuele eigendomsrechten

Wij behouden alle auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten op alles wat wij voor of tijdens de uitvoering van de opdracht ontwikkelen, waaronder systemen, methodieken, software en knowhow. Wij behouden tevens alle auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten op alle door ons in het kader van de opdracht aan de Cliënt verstrekte rapporten, deliverables, schriftelijke adviezen, werkdocumenten, bestanden of andere materialen, waaronder elektronische documenten en bestanden.

Artikel 5 – Bewaring van Werkdocumenten

Onze Werkdocumenten blijven ons eigendom gedurende de werkzaamheden. Na voltooiing van de Diensten zullen wij alle daarmee verband houdende documenten en bestanden gedurende de wettelijk bepaalde termijn bewaren voor het soort Diensten waarop de Opdrachtbrief betrekking heeft, waarna wij deze, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken, mogen vernietigen zonder de Cliënt daarvan in kennis te stellen.

Artikel 6 – Informatieverplichtingen van de Cliënt

6.1 Voor zover onze Diensten afhankelijk zijn van door of namens de Cliënt te verstrekken informatie en toelichtingen, zal de Cliënt ervoor zorgen dat deze informatie en toelichtingen tijdig worden verstrekt en dat al deze informatie en toelichtingen volledig, nauwkeurig en niet misleidend zijn. Indien informatie of uitleg gebaseerd is op aannames, zal de Cliënt ons voorzien van relevante details. De Cliënt is verantwoordelijk om ons onmiddellijk op de hoogte te stellen indien er wijzigingen zijn in de verstrekte informatie of toelichtingen, indien de verstrekte informatie of toelichtingen niet langer vertrouwd mogen worden of indien de eerder aan ons gepresenteerde aannames niet langer passend zijn.
6.2 Wanneer de Cliënt informatie, ondersteuning of materialen van derden gebruikt of aan ons verstrekt, zal de Cliënt ervoor zorgen dat hij met die derden passende overeenkomsten heeft gesloten om ons in staat te stellen de Diensten uit te voeren. De Cliënt is verantwoordelijk voor het beheer van deze derden, de kwaliteit van hun inbreng en werk en voor de betaling van hun honorarium. Tenzij vereist door de wet of de toepasselijke professionele standaarden of de Opdrachtbrief, zullen wij niet trachten de juistheid van de informatie, ondersteuning of materialen die door dergelijke derden worden verstrekt te verifiëren.
6.3 Indien de Cliënt nalaat ons relevante informatie en toelichtingen te verstrekken, is het mogelijk dat wij niet in staat zijn onze dienstverlening uit te voeren of te voltooien, of dat wij passende voorbehouden moeten opnemen in elk rapport dat wij op grond van de Overeenkomst dienen uit te brengen. Uiteindelijk en tenzij anders bepaald door de wet of professionele regelgeving, hebben wij het recht om de levering van de Diensten zonder kennisgeving te staken, of om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen of op te schorten in overeenstemming met artikel 12 hieronder. In dat geval worden onze rechten bepaald in overeenstemming met artikel 13.4 hieronder.

Artikel 7 – Vergoedingen en facturering

7.1 Onze honoraria worden berekend op basis van de door onze partners, bestuurders, werknemers en agenten bestede tijd of op basis van een forfaitair bedrag en de vereiste bekwaamheids- en verantwoordelijkheidsniveaus. Onze honoraria houden rekening met verschillende factoren, waaronder bijvoorbeeld
– de resultaten van onze voorafgaande beoordeling van de dossiers en verklaringen van de Cliënt, alsmede van openbaar beschikbare informatie;
– de mate van ons voorgenomen vertrouwen op informatie en toelichtingen verstrekt door de Cliënt
– het verwachte niveau van bijstand door de Cliënt, met inbegrip van de kwaliteit en tijdigheid van documenten en andere informatie die aan ons moet worden verstrekt, alsmede toegang tot en medewerking van het management, boekhoudkundig personeel en ander operationeel personeel wanneer dat noodzakelijk wordt geacht.
Indien de feitelijke omstandigheden die wij aantreffen niet in overeenstemming zijn met de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan onze honorariumramingen, of indien andere zaken buiten onze redelijke controle extra inspanning van onze kant vereisen, boven die waarop onze geraamde honoraria zijn gebaseerd, kunnen wij onze honoraria aanpassen, zelfs op forfaitaire basis, in overeenstemming met de verplichte procedure voorzien in de toepasselijke wetgeving, en de geplande voltooiingsdata.
7.2 Voor de overlegging van onze documenten of het horen van ons personeel als getuigen in het kader van de diensten, is de Belgische wet op het beroepsgeheim (“secret professionnel/beroepsgeheim”) van toepassing. Indien wij echter door de Cliënt worden verzocht of gemachtigd, voor zover wettelijk toegestaan, of door de wet worden verplicht om onze documenten over te leggen of om hoorzittingen bij te wonen, zullen onze professionele tijd en kosten, evenals de honoraria en kosten van onze raadsman, die worden gemaakt om aan dergelijke verzoeken te voldoen, voor rekening van de Cliënt zijn, voor zover wij geen partij zijn in de procedure waarin de informatie wordt opgevraagd.
7.3 Alle rechtstreekse kosten die wij specifiek in het kader van de uitvoering van de Diensten maken met derden zijn niet inbegrepen in de erelonen en zullen worden aangerekend bovenop onze erelonen, met inbegrip van de variabele bijdragen op omzet (inclusief per opdracht) die wij dienen te betalen aan het Belgisch Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Op verzoek van de Cliënt zullen wij bewijsstukken voorleggen van de gemaakte onkosten.
7.4 Onze honoraria en onkosten worden op gepaste tijdstippen gefactureerd volgens de kalender bepaald in de Opdrachtbrief. Bij gebreke van een dergelijke kalender worden de honoraria gefactureerd op het einde van de opdracht. De facturen zijn betaalbaar door de Cliënt bij ontvangst.
7.5 Het honorarium en de kosten zijn exclusief belastingen of heffingen. De BTW en alle andere belastingen en taksen die de Cliënt wettelijk verschuldigd is, zijn ten laste van de Cliënt.
7.6 Indien de Cliënt een factuur geheel of gedeeltelijk betwist, dient hij ons daarvan schriftelijk in kennis te stellen binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur. In ieder geval zal de Klant geen betaling inhouden voor de niet-betwiste elementen van de factuur.
7.7. Indien de Cliënt weigert onbetwiste bedragen te betalen, kunnen wij besluiten de Overeenkomst te beëindigen of op te schorten onder de voorwaarden die hierna in de artikelen 12 en 13.4 worden uiteengezet.

Artikel 8 – Geheimhoudingsplicht en vertrouwelijkheid

De Cliënt erkent dat wij gebonden zijn door de wet op het beroepsgeheim (“secret professionnel – beroepsgeheim”), die ons verbiedt om, behoudens zeer beperkte uitzonderingen, informatie die wij verkrijgen over de Cliënt in het kader van de uitvoering van de Diensten, bekend te maken in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor die is ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Artikel 9 – Persoonsgegevens

9.1 Persoonsgegevens – De partijen zullen de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming naleven voor alle persoonsgegevens die met ons worden gedeeld.
9.2 Privacybeleid – Deze persoonsgegevens zullen worden verwerkt in overeenstemming met ons privacybeleid op onze website: https://callens.be/fr/disclaimer/disclaimer-privacy.
9.3 Gebruik van persoonsgegevens als verantwoordelijke voor de verwerking – In de gevallen waarin wij optreden als verantwoordelijke voor de verwerking, verwerken wij uw persoonsgegevens en die van uw cliënten, leveranciers, werknemers, medewerkers, beheerders of andere geïnteresseerde personen, uitsluitend voor de doeleinden en middelen van de verwerking, in overeenstemming met de bepalingen van ons privacybeleid en de opdrachtbrief die door de partijen is overeengekomen.
9.4 Gebruik van persoonsgegevens als Onderaannemer – In de gevallen waarin wij optreden als Onderaannemer voor de Cliënt (die op zijn beurt optreedt als Gegevensverantwoordelijke), zullen wij Persoonsgegevens verwerken namens en volgens de instructies van de Cliënt, in overeenstemming met de bepalingen van ons Privacybeleid, van de met de Cliënt overeengekomen onderaannemingsovereenkomst en, indien van toepassing, de opdrachtbrief.
9.5 Gegevensoverdracht – Indien nodig wordt overeengekomen dat door de overdracht van Persoonsgegevens aan ons, de Cliënt bevestigt (i) dat de overdracht rechtmatig is en dat (ii) de aan ons verstrekte Persoonsgegevens worden verwerkt in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake Gegevensbescherming.

Artikel 10 – Anti-witwaspraktijken

Krachtens de nationale en Europese wetgeving inzake de bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme, zijn wij verplicht onze cliënten en, in voorkomend geval, hun agent(en) en de uiteindelijke begunstigden van de cliënten en/of agenten te identificeren. Daartoe zullen wij de Cliënt om bepaalde informatie en documentatie verzoeken en deze bewaren en/of de nodige databanken raadplegen. De Cliënt verbindt zich ertoe ons de gevraagde informatie te verstrekken en ons tijdig op de hoogte te houden van alle wijzigingen met betrekking tot die informatie en documentatie. Indien er geen bevredigende informatie en documentatie wordt verstrekt in antwoord op ons verzoek binnen een redelijke termijn, kunnen er omstandigheden zijn waarin wij niet in staat zijn om de Diensten te verlenen of te blijven verlenen.

Artikel 11 – Anti-omkoping en corruptie

11.1 Partijen verplichten zich tot naleving van alle relevante wet- en regelgeving die handelingen van omkoping, corruptie en daarmee samenhangende strafbare feiten of onrechtmatige daden verbiedt, verbiedt of bestraft, in al hun handelingen en betrekkingen, hetzij in verband met deze Overeenkomst en de krachtens deze Overeenkomst verleende Diensten, hetzij anderszins, in welke vorm dan ook en hoe dan ook ontstaan.
11.2 Partijen zullen de verplichtingen onder artikel 11.1 hierboven overdragen aan hun werknemers en directeuren, en zullen ervoor zorgen dat derden die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst of bij de uitvoering van een project onder deze Overeenkomst, contractueel gebonden zijn aan de verplichtingen in artikel 11.1 hierboven.

Artikel 12 – Duur, Beëindiging, Opschorting

12.1 Duur: De aanvangsdatum en de duur van de Overeenkomst worden bepaald in de Opdrachtbrief en, voor zover van toepassing, in overeenstemming met de wet of beroepsregels.
12.2 Beëindiging en opschorting: Partijen kunnen besluiten de Overeenkomst te beëindigen of op te schorten in de volgende omstandigheden en, voor Assurance Opdrachten, voor zover niet verboden door wet of beroepsregelgeving:
a) Met wederzijds goedvinden.
b) Beëindiging wegens schending: elke partij kan de Overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang beëindigen indien een andere partij een wezenlijke schending van een bepaling van de Overeenkomst pleegt, die onherstelbaar is of die, indien herstelbaar, niet binnen 30 dagen na een schriftelijk verzoek om hetzelfde te verhelpen is verholpen (of, indien het niet praktisch is om de schending binnen die periode te verhelpen, indien binnen de 30 dagen geen redelijke stappen zijn ondernomen om de schending te verhelpen).
c) Beëindiging wegens insolventie: elke partij kan de Overeenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang beëindigen indien een andere partij niet in staat is haar schulden te betalen of een curator, bewindvoerder, administratief bewindvoerder of vereffenaar (of in elk geval het equivalent in een ander rechtsgebied) laat aanstellen of een vergadering van haar schuldeisers bijeenroept of om welke reden dan ook ophoudt zaken te doen of indien, naar het redelijke oordeel van de partij die wenst te beëindigen, een van deze gebeurtenissen waarschijnlijk lijkt.
d) Beëindiging om reglementaire redenen: wij kunnen de Overeenkomst te allen tijde beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang indien wij redelijkerwijs van mening zijn dat de uitvoering ervan, of een aspect ervan, ertoe leidt of zou kunnen leiden dat wij of een entiteit van ons netwerk een wettelijke, reglementaire, ethische of onafhankelijkheidsvereiste in een rechtsgebied schenden. Niettegenstaande het voorgaande, kunnen wij de Overeenkomst opschorten of trachten wijzigingen aan de Overeenkomst overeen te komen om een dergelijke schending te voorkomen.
e) Opschorting: een partij kan de Overeenkomst opschorten door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij (i) wanneer er omstandigheden bestaan met betrekking tot een andere partij bij de Overeenkomst die, naar de redelijke mening van de opschortende partij, een wezenlijk nadelig effect hebben op ofwel de basis waarop de Overeenkomst is aangegaan ofwel de nakoming van de verplichtingen door de opschortende partij; of (ii) wanneer de opschortende partij redelijkerwijs van mening is dat de nakoming van de Overeenkomst of een deel daarvan resulteert, of zou kunnen resulteren, in een partij of een van haar gerelateerde entiteiten in een schending van een wettelijke, regelgevende, ethische of onafhankelijkheidsvereiste in een rechtsgebied.
f) Indien, na opschorting van de Overeenkomst, we overeenkomen om de uitvoering van de Diensten te hervatten, zullen de partijen eerst alle wijzigingen aan de Overeenkomst overeenkomen die noodzakelijk kunnen zijn als gevolg van de opschorting, met inbegrip van vergoedingen, kosten en tijdschema.
Indien een periode van opschorting ingevolge deze paragraaf langer duurt dan 30 dagen, kan elke partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partijen.

Artikel 13 – Vergoeding in geval van beëindiging

Behoudens andersluidende wettelijke of beroepsrechtelijke bepalingen is, indien de Overeenkomst wordt beëindigd voordat wij onze dienstverlening hebben kunnen voltooien, het volgende van toepassing:
13.1 Indien de beëindiging op initiatief van de Cliënt plaatsvindt zonder dat ons een verwijt valt te maken, blijven wij gerechtigd tot het volledige bedrag van de overeengekomen honoraria, onverminderd ons recht om van de Cliënt vergoeding van eventueel geleden schade te vorderen. Deze schadevergoeding kan slechts worden gevorderd indien de opzegging van ontijdige of oneigenlijke aard is.
13.2 Indien de opzegging gebeurt op initiatief van de klant om redenen waarvoor wij verantwoordelijk zijn, blijven wij recht hebben op het deel van de erelonen dat overeenstemt met het deel van de geleverde diensten tot op het ogenblik van de opzegging, onverminderd het recht van de klant om ons te vergoeden volgens de modaliteiten en binnen de grenzen bepaald in artikel 14 hieronder.
13.3 Indien de opzegging op ons initiatief gebeurt zonder aan de Cliënt toe te schrijven oorzaak, blijven wij gerechtigd tot ontvangst van het gedeelte van het ereloon dat overeenstemt met het gedeelte van de Diensten dat tot op de dag van de opzegging werd geleverd, en dit onverminderd het recht van de Cliënt om van ons schadevergoeding te vorderen volgens de modaliteiten en binnen de grenzen bepaald in artikel 14 hierna. Deze schadevergoeding kan enkel worden gevorderd indien de opzegging van ontijdige of abusievelijke aard is.
13.4 Indien de opzegging op ons initiatief gebeurt om redenen waarvoor de Cliënt verantwoordelijk is, blijven wij recht hebben op het volledige bedrag van de overeengekomen erelonen, onverminderd ons recht om van de Cliënt vergoeding te vorderen van de eventueel geleden schade.

Artikel 14 – Beperking van aansprakelijkheid

14.1 Wij zullen de Diensten verlenen met de nodige zorgvuldigheid en in overeenstemming met de toepasselijke professionele normen en wettelijke vereisten. Tenzij anders bepaald door de wet of professionele regelgeving, zullen de Diensten die wij overeenkomen te verlenen op een “best effort” basis (“obligation de moyen / middelenverbintenis”) zijn en niet op een prestatiebasis (“obligation de résultat / resultaatsverbintenis”),
14.2 Onze aansprakelijkheid jegens de Cliënt, voor schade in verband met de Overeenkomst, ook indien die Cliënt meer dan één partij vertegenwoordigt, is als volgt beperkt:
a) Onze totale aansprakelijkheid voor alle Assurance Opdrachten zoals gedefinieerd in artikel 1.1 hierboven onder deze Overeenkomst, is beperkt tot het bedrag vermeld in artikel 24 van de Wet.
b) Onze totale aansprakelijkheid (contractueel, uit onrechtmatige daad of anderszins) voor alle Overige Opdrachten onder deze Overeenkomst is beperkt tot driemaal het voor die Overige Opdrachten overeengekomen honorarium en is in ieder geval beperkt tot een bedrag van maximaal EUR 100.000,00.
c) De beperkingen onder a) en b) hierboven zullen niet van toepassing zijn enkel in het geval dat onze aansprakelijkheid voortvloeit uit een persoonlijke opzettelijke fout (“faute intentionnelle/ opzettelijke fout”) of een persoonlijk bedrog. Bijgevolg zullen deze beperkingen uitdrukkelijk van toepassing zijn op elke aansprakelijkheid die voortvloeit uit elke andere fout waarvoor wij aansprakelijk zijn.
d) Indien blijkt dat twee of meer schadegevallen het gevolg zijn van eenzelfde fout van ons, worden zij geacht één enkele aansprakelijkheidsgebeurtenis te vormen, en wordt onze aansprakelijkheid daarvoor bijgevolg beperkt tot het hoogste aansprakelijkheidsbedrag krachtens de betrokken verbintenissen of overeenkomsten.
e) Tenzij de wet dwingend anders bepaalt, zijn wij in geen geval aansprakelijk voor schade met betrekking tot (a) verlies van winst, goodwill, zakelijke kansen of verwachte besparingen of voordelen, (b) verlies of corruptie van gegevens of (c) indirecte of gevolgschade of schade.

Artikel 15 – Aansprakelijkheidsproces

15.1 Tenzij de wet anders bepaalt, kan elke vordering die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst slechts rechtsgeldig tegen ons worden ingesteld binnen drie jaar na het handelen of nalaten dat ons wordt tegengeworpen.
15.2 In geval van Andere Opdrachten, zoals gedefinieerd in artikel 1.2 hierboven, verbindt de Cliënt zich ertoe ons te vrijwaren en schadeloos te stellen voor elke door een derde ingestelde vordering wegens nalatigheid of verkregen vonnis tot vergoeding van schade in verband met de Overeenkomst, rente en kosten (inclusief juridische kosten), behalve wanneer het vonnis het rechtstreekse en onmiddellijke gevolg is van onze opzettelijke fout (“faute intentionnelle/opzettelijke fout”) of fraude.
15.3 Wij zijn als enige verantwoordelijk voor de uitvoering van de diensten. De Cliënt stemt er derhalve mee in dat hij geen enkele vordering met betrekking tot of in verband met deze Overeenkomst, hetzij contractueel, uit onrechtmatige daad of anderszins, zal instellen tegen een van onze partners, directeuren, werknemers, agenten of entiteiten van ons netwerk. De voormelde uitsluiting is niet van toepassing op enige aansprakelijkheid die niet kan worden uitgesloten onder de wetten van België.

Artikel 16 – Opsporing van fraude, vergissingen en niet-naleving van wet- en regelgeving

De verantwoordelijkheid voor de bescherming van de activa van de Cliënt en voor de preventie en opsporing van fraude, vergissingen en niet-naleving van wetten en voorschriften berust bij de Cliënt. Dienovereenkomstig zijn wij niet aansprakelijk voor schade die op enigerlei wijze voortvloeit uit, of verband houdt met frauduleus of nalatig handelen of nalaten, onjuiste voorstellingen, of verzuimen, hetzij van de zijde van de Cliënt, hetzij van de zijde van zijn vertegenwoordigers, werknemers, directeuren, contractanten of agenten, hetzij van de zijde van een van zijn verwante entiteiten en hun vertegenwoordigers, werknemers, directeuren, contractanten of agenten, hetzij van de zijde van een derde partij. Wanneer de wet, de toepasselijke professionele standaarden of de Opdrachtbrief ons daartoe verplichten, zullen wij echter trachten onze werkzaamheden zodanig te plannen dat wij een redelijke verwachting hebben dat wij materiële onjuistheden in de financiële overzichten of boekhoudkundige bescheiden van de Cliënt (met inbegrip van materiële onjuistheden als gevolg van fraude, fouten of niet-naleving van wet- en regelgeving) zullen ontdekken, hoewel wij er niet op mogen vertrouwen dat onze werkzaamheden alle eventuele materiële onjuistheden of fraudes, fouten of gevallen van niet-naleving aan het licht zullen brengen.

Artikel 17 – Gebruik van onze rapporten

17.1 Tenzij anders bepaald door de wet:
a) zijn alle rapporten, memoranda, brieven en andere documenten waarin wij conclusies, advies of andere informatie overbrengen aan de Cliënt in verband met de Diensten (“de Resultaten van de Diensten”) uitsluitend bestemd voor het voordeel en gebruik van de Cliënt, voor het enige doel dat in de Opdrachtbrief is uiteengezet. Wij zullen onze werkzaamheden niet noodzakelijk plannen of uitvoeren met het oog op vertrouwen door een derde partij of met betrekking tot een specifieke transactie, zodat punten van mogelijk belang voor een derde partij niet specifiek zullen worden behandeld, en er kunnen zaken zijn die door een derde partij anders zouden worden beoordeeld, mogelijk in verband met een specifieke transactie;
b) de “Resultaten van de Diensten” mogen niet aan enige andere partij worden verstrekt of voor enig ander doel worden gebruikt zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming, die onderworpen kan zijn aan voorwaarden of bepalingen. De Cliënt verbindt zich ertoe om (i) ons op de datum van ondertekening van de Opdrachtbrief, of zo spoedig mogelijk daarna, in kennis te stellen indien de Cliënt voornemens is om de Resultaten van de Diensten te verstrekken aan, of te laten gebruiken door, een derde partij, en (ii) onze voorafgaande schriftelijke toestemming te vragen om dit te doen;
c) wij geen zorgplicht of aansprakelijkheid zullen aanvaarden jegens derden in wier handen de Resultaten van de Diensten kunnen komen;
17.2 De Resultaten van de Diensten vormen niet de enige factor waarmee de Cliënt rekening dient te houden bij zijn beslissing om al dan niet verder te gaan met een bepaalde actie, en het is uitsluitend de beslissing van de Cliënt om al dan niet verder te gaan.
17.3 De Cliënt kan ons rapport wensen op te nemen in een aanbiedingsdocument dat wordt voorgesteld om te worden neergelegd in overeenstemming met de toepasselijke Belgische effectenreglementering of in een ander effectenaanbod. De Cliënt stemt ermee in dat ons rapport, of een verwijzing ernaar of naar ons, niet in een dergelijk aanbiedingsdocument zal worden opgenomen zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming. Elke overeenkomst om werkzaamheden te verrichten in verband met een aanbieding, met inbegrip van een overeenkomst om een dergelijke toestemming te verlenen, zal een afzonderlijke opdracht zijn en onderworpen zijn aan een afzonderlijke overeenkomst.
17.4 Indien de Cliënt voornemens is ons rapport te publiceren of te reproduceren, in gedrukte vorm of elektronisch (bijvoorbeeld op een Internet Website), of anderszins naar ons te verwijzen in een document dat andere informatie bevat, stemt de Cliënt ermee in (a) ons een concept van een dergelijk document ter lezing te geven, en (b) onze schriftelijke toestemming te verkrijgen voor opname van ons rapport voordat het document wordt voltooid en gedistribueerd. Wanneer het te reproduceren verslag, in welk medium dan ook, betrekking heeft op de financiële staten, moeten deze laatste volledig worden geproduceerd, inclusief de toelichting, op hetzelfde moment als ons verslag. Deze clausule is niet van toepassing op publicaties die bij wet verplicht zijn gesteld.

Artikel 18 – Wijziging of intrekking van een verslag

18.1. In uitzonderlijke omstandigheden kunnen wij besluiten een rapport te wijzigen of in te trekken wanneer dit naar ons professioneel oordeel passend is, bijvoorbeeld wanneer wij kennis krijgen van feiten of omstandigheden die ons niet bekend waren op het moment dat wij het rapport uitbrachten. Dit recht op wijziging of intrekking is ook van toepassing wanneer wij naderhand omissies of onnauwkeurigheden in het rapport ontdekken die de inhoud ervan zouden kunnen beïnvloeden.
18.2 In ieder geval kunnen wij het recht om een rapport te wijzigen of in te trekken pas uitoefenen nadat wij de Cliënt daarvan in kennis hebben gesteld. Na wijziging of intrekking kan het oorspronkelijke rapport niet meer door de Cliënt worden gebruikt. Indien de Cliënt het rapport reeds heeft gebruikt ten aanzien van derden, zal de Cliënt de wijziging of intrekking van het rapport bekend maken aan dezelfde partijen en op dezelfde wijze als bij de verspreiding van het oorspronkelijke rapport.
18.3 In geen geval zal een dergelijk recht worden opgevat als een verplichting voor ons om een rapport te wijzigen of in te trekken.

Artikel 19 – Onze vennoten, bestuurders en werknemers (“Onze professionele medewerkers”)

19.1 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende een periode van twaalf maanden na voltooiing van de Diensten zal de Cliënt geen enkel lid van ons professioneel personeel waarmee de Cliënt in verband met de opdracht te maken heeft gehad, rechtstreeks of onrechtstreeks, benaderen, weglokken (of iemand anders helpen bij het benaderen of weglokken), in dienst nemen of op enigerlei wijze engageren om diensten aan de Cliënt te verlenen.
19.2 Met betrekking tot opdrachten waar Belgische en/of buitenlandse onafhankelijkheidsregels van toepassing zijn, kunnen er strengere beperkingen zijn voor senior leden van het audit-team om vervolgens in dienst te treden bij de Cliënt. De Cliënt zal ons op de hoogte houden van alle plannen om een lid van het auditteam te werven of weg te lokken.

Artikel 20 – Elektronische gegevensoverdracht

20.1 Tijdens de uitvoering van de Diensten kunnen partijen elektronisch met elkaar communiceren. Het is echter niet mogelijk om te garanderen dat de elektronische overdracht van gegevens volledig veilig, virusvrij of foutloos is, en bijgevolg kan deze overdracht worden onderschept, gemanipuleerd, verloren, vernietigd, vertraagd of onbruikbaar worden gemaakt. De partijen erkennen hierbij dat geen enkel systeem of procedure dergelijke risico’s volledig kan beperken.
20.2. De partijen bevestigen hierbij dat zij deze risico’s aanvaarden, het gebruik van elektronische communicatie naar behoren toestaan en ermee instemmen alle beschikbare, passende middelen te gebruiken om de meer algemeen bekende virussen op te sporen alvorens informatie langs elektronische weg te verzenden. Elke partij is verantwoordelijk voor de bescherming van haar eigen systemen en belangen met betrekking tot elektronische communicatie, en geen van de partijen kan op enigerlei wijze of in enigerlei vorm, hetzij contractueel, strafrechtelijk (met inbegrip van nalatigheid) of op enige andere basis, aansprakelijk worden gesteld voor enig verlies, fout of verzuim voortvloeiend uit of verband houdend met het gebruik van elektronische communicatie tussen de partijen.

Artikel 21 – Onafhankelijke Contractant

Bij het verlenen van de Diensten, handelen wij enkel als een onafhankelijke contractant. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Opdrachtbrief, verbinden wij ons er niet toe om enige van de verplichtingen van de Cliënt uit te voeren, hetzij reglementair of contractueel, of om enige verantwoordelijkheid op ons te nemen voor zijn zaken of activiteiten.

Artikel 22 – Overmacht

In het geval van Andere Opdrachten, zoals gedefinieerd in artikel 1.2 hierboven, zal geen enkele partij aansprakelijk zijn tegenover de andere(n) voor zover het niet nakomen van verplichtingen wordt veroorzaakt door omstandigheden buiten haar redelijke controle met inbegrip van enig advies, waarschuwing of verbod door een bevoegde lokale, nationale of supranationale autoriteit of buitenlands kantoor, of ons management met betrekking tot bijvoorbeeld reizen naar, bezoeken van of werken in een land of gebied. Onverminderd het bepaalde in artikel 12 heeft een partij, indien de omstandigheden zodanig voortduren dat zij gedurende een aaneengesloten periode van 30 dagen niet in staat is haar verplichtingen na te komen, het recht de Overeenkomst te beëindigen door middel van een schriftelijke opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van 15 dagen op enig tijdstip na die periode van 30 dagen.

Artikel 23 – Verklaring van afstand

Geen verklaring van afstand van enige bepaling of voorwaarde van de Overeenkomst zal van kracht zijn, tenzij schriftelijk gedaan en ondertekend door de partij die afstand doet.

Artikel 24 – Wijziging

Een wijziging van de Overeenkomst zal niet van kracht zijn, tenzij schriftelijk overeengekomen en ondertekend door elke partij. Totdat een wijziging schriftelijk is overeengekomen, zal elke partij blijven handelen in overeenstemming met de laatste overeengekomen versie van de Overeenkomst.

Artikel 25 – Geldigheid van bepalingen van de Overeenkomst

25.1 Geen enkele bepaling van de Overeenkomst mag als doel, strekking of gevolg hebben dat inbreuk wordt gemaakt op enige bepaling van dwingend recht.
25.2 Indien een bepaling van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geacht, wordt die bepaling (of het betreffende gedeelte, al naar gelang het geval) geacht geen deel uit te maken van de Overeenkomst. De geldigheid en de afdwingbaarheid van de rest van de Overeenkomst zal in elk geval niet worden aangetast.
25.3 Partijen zullen bovendien onmiddellijk te goeder trouw onderhandelingen aangaan om, indien nodig, vanaf het begin van de Overeenkomst, de aldus ongeldig of niet-afdwingbaar verklaarde bepaling te vervangen door een andere geldige en afdwingbare bepaling, met zo nauw mogelijke rechtsgevolgen als die van de ongeldig of niet-afdwingbaar verklaarde bepaling.

Artikel 26 – Onafhankelijkheid

In de mate dat dit vereist is om ons in staat te stellen te voldoen aan onze verplichtingen krachtens de toepasselijke onafhankelijkheidsregels in een bepaalde opdracht, zal de Cliënt ervoor zorgen dat wij te allen tijde beschikken over een bijgewerkte lijst van al zijn verwante entiteiten, zowel Belgische als buitenlandse, zal hij procedures instellen om voorafgaande goedkeuring te eisen van alle diensten die door de entiteiten van ons netwerk aan een van deze verwante entiteiten zullen worden verleend en zal hij ons op de hoogte brengen van alle omstandigheden die onze onafhankelijkheid in het gedrang kunnen brengen.

Artikel 27 – Overdracht, cessie

Onverminderd de gevolgen die de wet verbindt aan de overdracht van alle activa en passiva of een tak van bedrijvigheid, aan fusies, splitsingen en soortgelijke operaties, mag geen enkele partij haar rechten of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst overdragen, cederen, belasten of anderszins trachten te verhandelen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partijen bij de Overeenkomst.

Artikel 28 – Toepasselijk recht en bevoegde jurisdictie

28.1 Deze Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door, en geïnterpreteerd in overeenstemming met, de wetten van België zonder Belgische, buitenlandse of internationale verwijzingsregels in werking te doen treden.
28.2 Indien er een geschil ontstaat in verband met de Overeenkomst of de Diensten, verbinden de partijen zich ertoe om te trachten elk geschil, controverse of vordering op minnelijke wijze op te lossen door te goeder trouw besprekingen en onderhandelingen aan te gaan; indien dergelijke besprekingen en onderhandelingen niet succesvol zijn, zal de kwestie worden geëscaleerd naar onderhandelingen op het hoogste niveau.
28.3. Indien binnen een termijn van dertig (30) dagen geen passende oplossing kan worden gevonden, komen de partijen overeen om de onopgeloste kwestie, behoudens andersluidende bepaling in de wet met betrekking tot de “actie sociale/ vennootschapsvordering”, voor te leggen aan arbitrage overeenkomstig het Belgisch Gerechtelijk Wetboek, welk proces exclusieve bevoegdheid zal hebben.